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    設立公司須依法向公司登記機關申請設立登記,公司憑營業執照刻制**,開立銀行賬戶,申請納稅登記。當前,我國公司登記機關是工商行政管理機關。自2014年3月1日起,注冊成立公司的門檻將降低。十二屆全國****會第六次會議2013年12月28日決定,對《中華人民共和國公司法》作出修改,公司注冊資本實繳登記制改為認繳登記制,并取消注冊資本較低限額[

    新公司法規定

    編輯
    十二屆全國人大常委會第六次會議28日決定,對《公司法[1]  》作出修改,并自2014年3月1日起施行。
    注冊公司須知:實繳制已改為認繳制
    將公司注冊資本實繳制改為注冊資本認繳制是新修改的公司法較突出的亮點。根據新修改的公司法規定,除法律、行政法規以及國務院決定對公司注冊資本實繳另有規定的外,取消了關于公司股東(發起人)應當自公司成立之日起兩年內繳足出資,**公司可以在5年內繳足出資的規定;取消了一人有限責任公司股東應當一次足額繳納出資的規定。公司股東(發起人)自主約定認繳出資額、出資方式、出資期限等,并記載于公司章程。這一改革有利于個體創業、可以促進我國建立信用體系、有利于推動資源配置方式轉變。[1]

    流程

    編輯

    注冊流程

    第一步 核準名稱
    注冊流程注冊流程
    時間:1-3個工作日
    操作:確定公司類型、名字、注冊資本、股東及出資比例后,可以去工商局現場或線上提交核名申請。
    結果:核名通過,失敗則需重新核名。
    第二步 提交資料
    時間:5-15個工作日
    核名通過后,確認地址信息、高管信息、經營范圍,在線提交預申請。在線預審通過之后,按照預約時間去工商局遞交申請材料。
    結果:收到準予設立登記通知書。
    第三步 領取執照
    時間:預約當天
    操作:攜帶準予設立登記通知書、辦理人***原件,到工商局領取營業執照正、副本。
    結果:領取營業執照。
    第四步 刻章等事項
    時間:1-2個工作日
    操作:憑營業執照,到公安局指定刻章點辦理:公司公章、財務章、合同章、法人代表章、發票章;至此,一個公司注冊完成。

    所需材料

    工商注冊需準備以下幾個方面的事宜:
    1、公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》;
    2、全體股東簽署的公司章程;
    3、法人股東資格證明或者自然人股東***及其復印件;
    4、董事、監事和經理的任職文件及***復印件;
    5、指定代表或委托代理人證明;
    6、代理人***及其復印件;
    7、住所使用證明。
    注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
    (1)若是自己**,需要**證復印件,自己的***復印件;
    (2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的***復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
    (3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票。

    后續事項

    1、辦理銀行基本戶
    開戶許可證開戶許可證
    公司注冊完成后,需要辦理銀行基本戶開戶。基本戶是公司資金往來的主要賬戶,經營活動的日常資金收付以及工資、獎金和現金的支取都可以通過這個賬戶來辦理。每個公司只能開一個基本戶。
    2、記賬報稅
    完成公司注冊后,需先辦理稅務報到,報到時需提供一名會計的信息(包括姓名、***號、聯系電話)。公司成立后一個月起,需要會計每月記賬并向稅務機關申報納稅。企業準備好資料到專管所報到后,稅務局將核定企業繳納稅金的種類、稅率、申報稅金的時間,及企業的稅務專管員。企業日后將根據稅務部門核定的稅金進行申報與繳納。
    3、繳納社保
    公司注冊完成后,需要在30天內到所在區域管轄的社保局開設公司社保賬戶,辦理《社保登記證》及CA證書,并和社保、銀行簽訂三方協議。之后,社保的相關費用會在繳納社保時自動從銀行基本戶里扣除。
    4、申請稅控及發票
    如果企業要開發票,需要申辦稅控器,參加稅控使用培訓,核定申請發票。完成申請后,企業就可以自行開具發票了。
    5、企業年報
    根據《企業信息公示暫行條例》規定,每年1月1日至6月30日,企業應當報送上一年度年度報告,內容包括公司基本情況簡介、主要財務數據和指標、股本變動及股東情況等等。
    注:每年需要做年報的企業是:營業執照上,注冊時間為前一年12月31日前的大陸企業。
    工商行政規定,未按規定期限公示年度報告的企業,工商機關會將其載入經營異常名錄,并處罰款。超過三年未年報的企業,將會納入嚴重違法企業“黑名單”。納入異常名錄后,企業將無法變更、注銷、轉股,對外合作時,社會公眾可隨時查看到該公司的異常情況。同時對法人、高管進行行政限制。

    公司名稱

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    常見的公司名稱一般有3種形式,不同形式之間并沒有本質區別,注冊時任選其一即可。
    1、地區+字號+行業+組織形式
    例:北京快又好信息技術有限責任公司
    2、字號+(地區)+行業+組織形式
    例:快又好(北京)信息技術有限責任公司
    3、字號+行業+(地區)+組織形式
    例:快又好信息技術(北京)有限責任公司
    建議在起名時,建議將字號在“國家企業信用信息公示系統”上查詢是否已經被注冊,盡量保證沒有重名,這樣通過率會高一些。

    公司類型

    編輯

    有限責任公司

    由五十個以下的股東出資設立,每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任,公司法人以其全部資產對公司債務承擔全部責任的經濟組織。
    適用情況:適合創業的企業類型,大部分的投**方案、VIE架構等都是基于有限責任公司進行設計的。
    備注:對于初創企業來說,“有限責任公司”是目前較適合的企業類型,原因如下:
    (1)有限責任公司的股東,只需要以出資額為限承擔“有限責任”,在法律層面上就把公司和個人的財產分開了,可以避免創業者承擔不必要的財務風險。
    (2)有限責任公司運營成本低,機構設置少,結構簡單,適合企業的初步發展階段。
    (3)目前成熟的天使、VC,幾乎都基于“有限責任公司”設計投資方案。直接注冊“有限責任公司”,在未來引進投資過程中也會比較順利。

    股份有限公司

    由2人以上200人以下的發起人組成,公司全部資本為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任。
    適用情況:適用于成熟、大規模類型公司,設立程序較為嚴格和復雜,不太適用于初創型和中小微企業。如:中國石油天然氣股份有限公司(中石油)。

    有限合伙企業

    由普通合伙人和有限合伙人組成,普通合伙人對合伙企業債務承擔無限連帶責任,有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔有限責任。
    適用情況:適用于風險投資基金、公司股權激勵平臺(員工持股平臺)。

    外商獨資公司

    外國的公司、企業、其他經濟組織或者個人,依照中國法律在中國境內設立的全部資本由外國投資者投資的企業。
    適用情況:股東為外國人或外國公司的企業,流程相對內資公司更復雜,監管更嚴格。在名稱上與有限責任公司一致。

    個人獨資企業

    個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任。
    適用情況:適用于個人小規模的小作坊、小飯店等,常見于對名稱有特殊要求的企業,如:XX中心、XX社、XX部等。

    國有獨資公司

    是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產監督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。

    其他

    非公司企業:具有投資資格的法人、其他經濟組織。
    外資企業:外方為公司、法人、其他經濟組織和自然人,中方為公司、法人及其他經濟組織。

    注冊資本

    編輯
    注冊資本注冊資本
    注冊資本是全體股東出于公司經營需要,提供或承諾提供給公司的資金總數。
    需要注意的是,大部分的公司叫“XX有限公司”或“XX有限責任公司”。這里的有限責任公司的股東對公司的債務只承擔有限的責任,而承擔的較高額度就是公司的注冊資本。
    1、注冊資本并不需要一次繳清
    我國目前實行注冊資本認繳制,認繳制的意思就是:注冊資本不用在一開始就全部繳納完成,而是只要在承諾的時限內(一般為10-20年)繳完即可,這極大的降低了公司注冊時的資金壓力。[1] 
    2、公司注冊資本寫多少,要參考所在行業資質要求
    例如,互聯網公司申請ICP經營許可證時,ICP經營許可證要求公司注冊資本在100萬以上;天貓對大多數類目的入駐商家標準也是100萬以上。其他需要資質/資格的,要參照本行業一般的做法。
    3、注冊資本越大,承擔的風險/責任就越大
    舉個例子,比如一家注冊資本為100萬的公司,后來公司經營不善,欠了1000萬的外債,股東較多只需用他100萬的出資額來承擔責任,超出的部分就和他沒關系了。但如果這家公司的注冊資本是1000萬,那么就要承擔全部1000萬的責任!
    所以,注冊資本并不是越大越好,大部分互聯網創業者走的是股權**的路子,較重要的是股權比例,而不是注冊資本。根據自己的實際情況,設定一個合理的注冊資本,才是較理智的選擇。
    4、什么是驗資報告,需要做嗎?
    之前在實繳制的時候,注冊資本是需要驗資報告的。現在認繳制已經基本不需要了,只有少數情況會用到,例如:參加招投標項目,招標方要求出具驗資報告;跟規模比較大的企業合作,對方為了確認你的公司實力,也會要求出具驗資報告。如果需要用到驗資報告,可以在注冊資本實繳完成后,找會計師事務所來出具。
    5、公司注冊資本的增減
    根據《公司法》的有關規定,我國按照資本確定、資本維持、資本不變三原則,要求公司必須保持注冊資本的相對穩定,同時對公司增加或減少注冊資本規定了具體的條件和程序。
    公司增加注冊資本
    公司增加注冊資本是指在公司成立后,經權力機構決議,依法定程序在原有注冊資本的基礎上予以擴大,增加公司實有資本總額的法律行為。
    有限責任公司增加注冊資本的主要途徑是股東增加出資,情況比較簡單;股份有限公司可以通過發行新股來增加注冊資本,也可以將公積金轉為注冊資本,情況比較復雜。下面主要介紹一下股份有限公司增加注冊資本的程序和要求。
    (一)由股東大會作出決議。股份有限公司增加注冊資本,應由董事會擬訂增資方案并提交股東大會,由股東大會決議通過。決議內容應包括新股種類及數額、新股發行價格、新股發行的起止日期、向原有股東發行新股的種類及數額。
    (二)增量發行新股應符合法定條件。公司公開發行新股應當符合下列條件:(1)具備健全且運行良好的組織機構;(2)具有持續盈利能力,財務狀況良好;(3)3年財務會計文件無虛假記載,無其他重大違法行為;(4)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。上市公司非公開發行新股,應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件,并報國務院證券監督管理機構核準。
    (三)發行新股須進行審批。股東大會作出發行新股的決議后,董事會必須報國務院證券監督管理機構核準。
    (四)進行公告。公司經批準向社會公開發行新股時,必須公告新股招股說明書和財務會計報表及附表。
    (五)公積金轉增資本。股份有限公司經股東大會決議將公積金轉為資本時,按股東原有股份比例**新股或增加每股面值。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的15%。
    (六)變更登記。公司增加注冊資本后,應依法向公司登記機關辦理變更登記。
    公司減少注冊資本
    公司減少注冊資本是指公司成立后,經權力機構決議,依法定程序使其注冊資本在原有基礎上進行削減的法律行為。其法定程序如下:
    (一)公司權力機構作出決議或決定。公司減少注冊資本,在有限責任公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過;在國有獨資公司,必須由國有資產監督管理機構決定,其中,重要的國有獨資公司的減資,由國有資產監督管理機構審核后,報本級人民政府批準。在股份有限公司,須經代表2/3以上表決權的股東決議通過。
    (二)編制表冊。公司決議減少注冊資本時,董事會必須編制資產負債表和財產清單。
    (三)通知和公告。應當注意的是,就增加注冊資本這一事項,公司不必通知和公告債權人,但當公司減少其注冊資本時,應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知已知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
    (四)進行變更登記。公司減少注冊資本時,公司章程原定的注冊資本發生變化,須向原公司登記機關辦理變更登記。辦理登記時虛報注冊資本的,責令改正,處以虛報注冊資本金額5%以上15%以下的罰款。股份有限公司通過收購本公司股票的方式減少注冊資本的,必須在10日內注銷該部分股份,并依照法律、行政法規辦理變更登記并公告。
    公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的較低限額。

    注冊地址

    編輯
    注冊地址就是在公司營業執照上登記的“住址”,不同的城市對注冊地址的要求也不一樣,具體應以當地工商局要求為準。
    各地對注冊地址的要求,主要分為以下幾類:
    1、北京等地
    只允許寫字樓、商鋪等商業地產注冊公司。
    2、深圳、廣州等一些沿海經濟比較發達的地方
    民居也可以進行注冊。
    3、上海等地
    居于兩種之間。上海雖然只允許商業地產注冊公司,但實質上政府作為第三方特批了很多經濟園區、開發區,這些開發區能夠為公司提供合法注冊地址。
    備注:
    1、創業初期如果資金緊張,可以選擇入駐創業孵化器(集中辦公區),使用它們的注冊地址。
    2、公司注冊地址是可以變更的,但跨城區的稅務變更會比較麻煩,所以在選擇注冊地址時,較好先確定好城區。

    辦公場地

    編輯
    1、“住所(經營場所)”欄應填寫詳細地址,如“××市××區××路(街)××號××房間”。
    2、產權人應在“產權人證明”欄內簽字、蓋章。產權人為單位的加蓋單位公章,產權人為自然人的由本人簽字,同時提交由產權單位蓋章或產權人簽字的《房屋所有權證》復印件。
    3、對使用下列未取得房屋主管部門頒發的合法有效產權證明房屋從事經營活動的,除填寫本表外,還應提交經區縣政府批準或授權的鄉、鎮政府、其他部門或街道辦事處、村民委員出具的《臨時住所(經營場所)使用證明》,以及由生產經營場所的使用人與場所提供人簽署的不索取拆遷補償費用的承諾書。
    (1)屬于使用城鎮地區未取得規劃、建設等政府部門批準建設的建筑物;
    (2)已被區縣政府或有關部門列入拆遷范圍但并未實施拆遷的建筑物;
    (3)農村地區的建筑物;
    (4)房屋所有權證明文件上用途一欄空項或商住用途位置無法識別且規劃未明確用途的建筑物;
    (5)臨時建設的商亭、攤點(不含郵政報刊亭、社區便民菜站)。
    4、除上述情形外,使用下列房屋作為住所的,應當提交相應的住所證明。
    (1)自建房作為住所但尚未取得《房屋所有權證》的,可提交建設單位出具的施工許可證、建設許可證復印件作為住所使用證明。
    (2)原屬區縣房屋管理局直管公房作為住所,但因房屋管理局機構調整無法再由其出具權屬證明的,可由區縣政府明確的部門出具產權證明。
    (3)使用國有企業尚未取得《房屋所有權證》的房產作為住所,可由主管該單位的國有資產管理部門或其上級單位出具產權證明。
    (4)使用科技園區(開發區)內尚未取得《房屋所有權證》的房產作為住所,由所在區縣政府或其授權的部門出具房屋權屬證明文件。
    (5)房屋提供者系經工商行政管理機關核準的具有出租房屋經營項目的,即經營范圍含有“出租商業用房”、“出租辦公用房”、“出租商業設施”等項目的,由該企業提交加蓋公章的營業執照復印件及房屋產權證明復印件作為住所使用證明。
    (6)使用賓館、飯店(酒店)作為住所的,提交加蓋公章的賓館、飯店(酒店)的營業執照復印件作為住所(經營場所)使用證明。
    (7)使用人防工程作為住所的,提交人防行政主管部門審查同意的《使用人防工程申報表》以及消防部門同意使用的證明文件的復印件。
    (8)使用中央各直屬機構的房屋作為住所的,由中央各直屬機構的房屋管理部門出具房屋使用證明。
    (9)使用國務院各部委的房屋作為住所的,由國務院機關事務管理局的房屋管理部門出具房屋使用證明。
    (10)使用中央所屬企業的房屋作為住所的,由該企業的房屋管理部門出具房屋使用證明。
    (11)使用鐵路系統的房屋作為住所的,由鐵路局的房屋管理部門出具房屋權屬證明。
    (12)使用**房產作為住所的,提交加蓋中國人民解放軍房地產管理局專用章的“軍隊房地產租賃許可證”復印件。
    (13)使用中、小學校的非教學用房作為住所的,由所在區縣教委出具同意經營的意見。
    (14)經市商務局確認申請登記為社區便民菜店的,由所在街道辦事處或社區綜合服務中心出具同意使用該場所作為住所從事經營的證明。
    (15)申請從事報刊零售亭經營的,按照北京市《關于加強全市報刊零售亭建設的意見》的規定,由市政管委出具住所證明。
    (16)在已經登記注冊的商品交易市場內設立企業或個體工商戶,住所證明由市場服務管理機構出具,并提交加蓋該市場服務管理機構公章的營業執照復印件。
    5、將住宅樓內的房屋改變為經營性用房作為公司住所(經營場所)的,應當符合國家法律、法規、管理規約的規定,并按以下要求提交有關文件:
    (1)已經取得《房屋所有權證》的,提交由產權人簽字的房屋所有權證復印件;
    (2)購買的商品房未取得《房屋所有權證》的,提交由購房人簽字或購房單位蓋章的購房合同復印件及加蓋房地產開發商公章的商品房預售許可證復印件;
    (3)租賃商品房或開發商以所開發的商品房自用作為住所,尚未取得《房屋所有權證》的,可提交開發商的房屋預售許可證及營業執照的復印件;
    (4)取得《再就業優惠證》的下崗失業人員以其租賃的公有住房作為住所的,應當提交公有住房租賃合同復印件,并由本人在“產權人簽字”處簽字,但該簽字不具有證明產權歸簽字人所有的效力;以其購買單位房改房作為經營住所的,應提交購買單位房改房合同及購房發票的復印件。
    除提交上述文件外,還應填寫下頁《住所(經營場所)登記表》及《關于同意將住宅改變為經營性用房的證明》。
    住宅樓及住宅樓底層規劃為商業用途的房屋不得從事餐飲服務、歌舞娛樂、提供互聯網上網服務場所、生產加工和制造、經營危險化學品等涉及國家安全、存在嚴重安全生產隱患、影響人民身體健康、污染環境、影響人民生命財產安全的生產經營活動。
    6、根據建設部等部門制定的《關于規范房地產市場外資準入和管理的意見》的有關規定,不得使用境外機構和境外個人購買的房屋作為住所(經營場所)從事經營活動。

    經營范圍

    編輯
    經營范圍是企業可以從事的生產經營與服務項目。它反映的是企業業務活動的內容和生產經營方向,是企業業務活動范圍的法律界限。
    初次注冊公司,不知道如何確定經營范圍時,可以直接參考行業內同類公司。
    以互聯網科技公司為例,其經營范圍如下:
    網絡通信科技產品領域內的技術開發、技術咨詢、技術轉讓、技術服務,計算機網絡工程,計算機軟件開發及維護,計算機輔助設備的安裝及維修,電子產品的安裝和銷售,計算機及相關產品(除計算機信息系統安全專用產品)、辦公用品的銷售,企業管理咨詢(除經紀)。

    高管信息

    編輯
    這里的公司高管,和通常理解的不太一樣,主要是指登記在工商局的公司管理人員。一般建議由核心創始人或大股東任職,為的是加強對公司的管理控制。
    1、董事/董事長/執行董事
    董事、董事長組成的董事會,負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理,對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。
    董事長是公司董事會的領導,公司的較高領導者。他的職責具有組織、協調、代表的性質。董事長的權力在董事會職責范圍之內,不管理公司的具體業務,一般也不進行個人決策,只是在董事會開會或董事會專門委員會開會的時候才享有投票權。
    公司在前期比較簡單時,可不設立董事會,只設立一名執行董事即可。執行董事代行董事會職責。
    2、法定代表人
    在法律層面上,法定代表人行為等同于公司行為,是公司意志的具體體現人,由董事長/執行董事或經理擔任,在法律層面對公司的所有行為、結果負責。
    自然人可以擔任多家公司的法定代表人。

    資質

    編輯
    資質即有做某事的資格,在公司注冊過程中就是指某些經營項目需要取得相應部門的許可后方能辦理營業執照或開始經營。
    經營許可證經營許可證
    也就是說,一些特殊行業的公司注冊是需要取得相應部門的許可之后才能設立的(例如ICP經營許可證即《電信與信息服務業務經營許可證》就需要當地通信管理部門核發),這種許可分為前置許可和后置許可。現在,前置許可越來越少,后置許可越來越多,對需要設立這些行業的公司的人來說,這就更加方便了。
    互聯網經營企業涉及到以下產品/行業的,需要另行申請特定資質。
    互聯網行業資質互聯網行業資質

    分公司

    編輯

    注冊所需資料

    1. 總公司的營業執照正本、副本復印件各3份(2份蓋總公司公章)
    2. 總公司的代碼證復印件份3份(2份蓋總公司公章)
    3. 總公司的稅務登記證復印件3份(2份蓋總公司公章)
    4. 總公司的章程復印件份3份(2份蓋總公司公章)
    5. 總公司的法定代表人身份證復印件3份(2份蓋總公司公章)
    6. 總公司的驗資報告書 復印件3份(2份蓋總公司公章)
    7. 總公司的任命書復印件3份(蓋總公司公章)
    8. 分公司的經營地址的房產證復印件
    9. 分公司的負責人身份證原件加復印件蓋總公司公章
    注:三證合一或五證合一的企業,只需要提供營業執照復印件*3,2份加蓋公章。

    查名

    1. 母公司營業執照復印件,并加蓋母公司公章;
    2. 股東大會決議;
    3. 負責人身份證復印件。

    工商登記

    1. 母公司需要提交文稿:
    2. 分支機構設立申請報告,需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。
    3. 股東大會決議(即母公司決定設立分公司的文件),需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。
    4. 分支機構負責人任命書,需要全體股東簽字并加蓋母公司公章。
    5. 母公司需要提交材料:
    6. 營業執照正本復印件( 1:1復印,需通過年檢并加蓋母公司公章);
    7. 組織機構代碼正本復印件(需加蓋母公司公章);
    8. 稅務登記證正本復印件(需通過年檢并加蓋母公司公章);公司章程(由母公司所屬工商局調出,并加蓋工商局和母公司公章);前三月的財務報表、資產負債表、損益表。(三證合一或五證合一企業,僅需要營業執照正本復印件,副本復印件。)
    9. 提交工商注冊登記表格、材料:
    10. 所有提交表格或材料需要簽字的部分均需分支機構負責人簽字和母公司加蓋公章。 分支機構負責人履歷、身份證原件、照片 5張。
    11. 稅務登記、領取發票
    12. 帳戶中應有3萬人民幣或以上存款。
    13. 開設銀行基本帳戶
    14. 開設銀行基本帳戶需要提供母公司公章、法人章、財務專用章。

    辦理統計登記

    1. 統計登記需要提供營業執照,公章,代碼證,稅務登記復印件

    離岸公司

    編輯
    離岸公司,是指在公司注冊地以外經營,不能在注冊地經營的公司。常見的是一些面積小,經濟環境寬松的地區,比如英屬維爾京群島、開曼群島、巴哈馬群島、百慕大群島、塞舌爾群島、薩摩亞群島、馬恩島等,其中較知名的就是在開曼群島注冊公司,稱為開曼公司,比如李嘉誠的長和集團就是在開曼群島注冊的。
    發展跨國業務,提升企業形象
    當今世界經濟日益一體化,商業越來越呈現跨國界的發展趨勢,企業也經常用跨國經營來增強企業實力,擴大企業經營區域。而注冊成立海外離岸公司是企業走向世界,開展跨國業務,提升企業國際形象的捷徑。
    方便國際貿易,避開關稅壁壘
    一個企業向美國出口產品,需要申請配額及一系列的相關手續,這中間需要多花費一到兩倍的成本。而如果該企業擁有一個海外離岸公司,由企業向離岸公司出口產品,再由離岸公司向美國出口,就可以繞開關稅壁壘獲得免稅待遇,并成功繞開出口配額限制。
    在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區 (non double tax treaty )注冊公司時,則避免了來源國的高稅,而注冊地則沒有或者很低稅,如不少這樣的地方根本沒有公司稅,沒有增值稅
    對于境外投資者個人來說,無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因為只要提供的是“境外常駐者”身份,或有的國家不論境內境外人,都沒有收入所得稅。
    中間國家經營,利用來源國的特殊稅務制度,即使公司仍注冊在來源國,但實際經營卻實現在境外國家和地區,卻可能獲得兩邊不納稅。
    擁有以上優勢的國家和地區,大多數是西方陣營國家,歐美大國或歐美屬系國家地區,長期政治穩定,政治中立如世外桃源,有些國家和地區從未經歷過世界大戰或大大小小的戰亂;司法制度和社會文化,以及金融經濟服務體系現代化傳統兼具,歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務。
    總的來說,對于有國際性業務的公司來說,注冊為離岸公司后,在關稅和業務方面都有很多好處,同時也有助于中國企業走向世界,拓展海外業務。另外,離岸注冊公司還具有高度的保密性、也沒有外匯管制。

    申請材料

    編輯

    有限責任公司

    1、公司法定代表人簽署的《公司登記(備案)申請書》。
    2、全體股東簽署的《指定代表或者共同委托代理人的證明》及指定代表或委托代理人的身份證復印件;應標明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權限、授權期限。
    3、全體股東簽署的公司章程
    注:可以在工商局網站下載“公司章程”的樣本,修改一下就可以了。章程的較后由所有股東簽名,并署名日期。
    4、股東的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
    5、董事、監事、經理的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證明復印件。
    6、法定代表人的任職文件(股東會決議由股東簽署,董事會決議由公司董事簽字)及身份證件復印件。
    7、《企業名稱預先核準通知書》。
    8、法律、行政法規和國務院決定規定設立有限責任公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證書復印件。
    9、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關的批準文件或者許可證書復印件或許可證明。
    10、《承諾書》。
    11、住所使用證明。
    注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
    (1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
    (2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
    (3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票。

    股份有限公司

    1、《公司登記(備案)申請書》;
    2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
    3、由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議紀錄(募集設立的提交創立大會的會議記錄);
    4、全體發起人簽署或者出席股東大會或創立大會的董事簽字的公司章程;
    5、發起人的主體資格證明或者自然人身份證件復印件;
    (1)發起人為企業的,提交營業執照復印件;
    (2)發起人為事業法人的,提交事業法人登記證書復印件;
    (3)發起人股東為社團法人的,提交社團法人登記證復印件;
    (4)發起人為民辦非企業單位的,提交民辦非企業單位證書復印件;
    (5)其他發起人提交有關法律法規規定的資格證明。
    6、募集設立的股份有限公司提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,涉及發起人**出資是非貨幣財產的,提交已辦理財產權轉移手續的證明文件;
    7、董事、監事和經理的任職文件及身份證件復印件;
    依據《公司法》和公司章程的規定,提交由會議主持人和出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄(募集設立的提交創立大會的會議記錄)、董事會決議或其他相關材料。其中股東大會會議記錄(創立大會會議記錄)可以與第3項合并提交;董事會決議由公司董事簽字。
    8、法定代表人任職文件(公司董事簽字的董事會決議)及身份證件復印件;
    9、《企業名稱預先核準通知書》;
    10、募集設立的股份有限公司公開發行股票的應提交國務院證券監督管理機構的核準文件;
    11、法律、行政法規和國務院決定規定設立股份有限公司必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件。
    12、公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。
    13、《承諾書》;
    14、住所使用證明。
    注:住所使用證明材料的準備,分為以下三種情況:
    (1)若是自己房產,需要房產證復印件,自己的身份證復印件;
    (2)若是租房,需要房東簽字的房產證復印件,房東的身份證復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,和租金發票;
    (3)若是租的某個公司名下的寫字樓,需要該公司加蓋公章的房產證復印件,該公司營業執照復印件,雙方簽字蓋章的租賃合同,還有租金發票。

    個體工商戶

    1、經營者簽署的《個體工商戶開業登記申請書》。
      2、經營者的身份證復印件;申請登記為家庭經營的,以主持經營者作為經營者登記,由全體參加經營家庭成員在《個體工商戶開業登記申請書》經營者簽名欄中簽字予以確認。提交居民戶口簿或者結婚證復印件作為家庭成員親屬關系證明;同時提交其他參加經營家庭成員的身份證復印件,對其姓名及身份證號碼予以備案。
      3、申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,應當提交有關許可證書或者批準文件復印件。
      4、經營場所使用證明。個體工商戶以自有場所作為經營場所的,應當提交自有場所的產權證明復印件;租用他人場所的,應當提交租賃協議和場所的產權證明復印件;無法提交經營場所產權證明的,可以提交市場主辦方、政府批準設立的各類開發區管委會、村居委會出具的同意在該場所從事經營活動的相關證明。
      5、委托代理人辦理的,還應當提交經營者簽署的《委托代理人證明》及委托代理人身份證復印件。
      以上各項未注明提交復印件的,應當提交原件;提交復印件的,應當注明“與原件一致”并由個體工商戶經營者或者由其委托的代理人簽字

    公司變更

    編輯

    類型

    1、公司名稱變更
    公司成立滿一年后,就可以變更公司名稱。
    變更完公司名稱時,需要在銀行、稅務、社保等部門也進行相應的變更。如果有商標證書,也需要進行變更。
    2、注冊資本變更
    當公司因為融資、股東增減等情況,打算增加或減少注冊資本時,應該及時在工商局進行變更。
    減資比增資辦理難,減資還需要登報公式等手續,辦理周期較長。
    3、股東及出資比例變更
    股東變更流程股東變更流程
    當公司因為融資、股權激勵、股東退出等情況,而增加或減少股東時,就會使公司的股東結構發生變化,需要去工商和稅務部門變更。(附股權轉讓流程圖)
    股權轉讓的難點主要是在稅務環節,關鍵是看股權是否被評估為溢價轉讓,如果是溢價轉讓,則需要繳納20%個稅。
    4、注冊地址變更
    隨著公司的發展,加入公司的伙伴越來越多,新租了一個更大的辦公室,在人員搬過去之后,應該將公司營業執照上的注冊地址也進行變更,否則可能會面臨工商部門的罰款。
    地址同區變更比跨區變更要容易。除了工商變更,銀行、社保也要進行變更,如果有商標證書、ICP證等資質證書,證書上有列明注冊地址的,也需要相應進行地址變更。
    5、經營范圍變更
    當公司拓展新業務或者調整業務領域,就要及時去工商部門變更經營范圍。
    新增經營范圍,如果涉及資質審批時,需要及時申請相關資質。
    6、高管信息變更
    如果有董事、法人、監事、經理等發生變動,要及時去工商部門進行變更。
    這一項在實際經營中很容易被忽視,尤其是監事這一崗位的變更。

    變更申請材料

    1、《公司登記(備案)申請書》;
      2、《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》及指定代表或委托代理人的身份證件復印件;
      3、法律、行政法規和國務院決定規定公司變更事項必須報經批準的,提交有關的批準文件或者許可證件復印件;
      4、關于修改公司章程的決議、決定(變更登記事項涉及公司章程修改的,提交該文件;其中股東變更登記無須提交該文件,公司章程另有規定的,從其規定);
      (1)有限責任公司提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。
      (2)股份有限公司提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。
      (3)一人有限責任公司提交股東簽署的書面決定。
      (4)國有獨資公司提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批準文件。
      5、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人簽署);
      6、變更事項相關證明文件;
      (1)變更名稱的,應當向其登記機關提出申請。申請名稱超出登記機關管轄權限的,由登記機關向有該名稱核準權的上級登記機關申報。
      (2)變更住所的,提交變更后住所的使用證明。
      (3)變更法定代表人的,根據公司章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復印件;公司法定代表人更改姓名的,只需提交公安部門出具的證明。
      (4)減少注冊資本的,提交在報紙上刊登公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。應當自公告之日起45日后申請變更登記。
      (5)變更經營范圍的,公司申請登記的經營范圍中有法律、行政法規和國務院決定規定必須在登記前報經批準的項目,提交有關批準文件或者許可證件的復印件。審批機關單獨批準分公司經營許可經營項目的,公司可以憑分公司的許可經營項目的批準文件、證件申請增加相應經營范圍,但應當在申請增加的經營范圍后標注“(限分支機構經營)”字樣。
      (6)變更股東的,股東向其他股東轉讓全部股權的,提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
      股東向股東以外的人轉讓股權的,提交其他股東過半數同意的文件;其他股東接到通知三十日未答復的,提交擬轉讓股東就轉讓事宜發給其他股東的書面通知;股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明;新股東的主體資格證明或自然人身份證件復印件。
      (公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。)
      人民法院依法裁定劃轉股權的,應當提交人民法院的裁定書,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明和其他股東過半數同意的文件;國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的,提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關于劃轉股權的文件,無須提交股東雙方簽署的股權轉讓協議或者股權交割證明。
      (1)變更股東或發起人名稱或姓名的,提交股東或發起人名稱或姓名變更證明;股東或發起人更名后新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。
      (2)以上各項涉及其他登記事項變更的,應當同時申請變更登記,按相應的提交材料規范提交相應的材料。
      7、公司營業執照副本;
      8、《承諾書》。

    注意事項

    編輯

    股權分配

    股權是股東基于其股東資格而享有的,從公司獲得經濟利益,并參與公司經營管理的權利。
    股權分配的核心是要讓各個創始人在分配和討論的過程中,從心眼里感覺到合理、公平,從而事后甚至是忘掉這個分配而集中精力做公司。以下是我們整理的幾個要點:
    1、團隊要有明確的老大,切忌平均分配股權
    平均分配股權的問題在于,當幾個創始人之間意見不一致時,容易出現拍板人缺失,決策陷入僵局,不利于團隊的穩定。股權分配時要避免平均分配,一定要有老大的角色。
    2、股東人數不要太多
    股東人數太多,就會導致決策比較難推動。比如在做工商變更時需要所有股東簽字,此時如果有股東去外地出差或出國旅游,不能湊齊所有人員一起簽字,就會耽誤變更的時間。另外,不太穩定的小股東較容易產生股權糾紛,阻礙企業發展。
    3、關于控制權的3個關鍵數字
    控制權3個關鍵數字控制權3個關鍵數字
    特別強調一點,34%的股權雖然不多,但是卻擁有重大事件(如公司合并重組、增值擴股、**等)的一票否決權,可以在重大決策上對抗其余所有股東。所以,掌握有一票否決權的股東都是舉足輕重的角色。
    4、創始合伙人的得權期、退出機制、回購權一個完整的企業股權結構,除了合理的股份分配外,還要有科學的管理體系,即提前約定好股權的得權、退出和回購機制,避免日后糾紛。
    5、提前留一定的期權池
    互聯網公司股權激勵的作用越來越重要,初創階段股權分配時有必要提前預留一定的期權池,為今后的股權激勵留出余地,一般期權池的比例大多設置為10%到20%,這些股份通常由創始人代持。

    購買發票

    1. 發票購用簿及發票申請報批準表。
    2. 辦稅人員(一般為財務人員或企業法人、職員等)的身份證、證件照2張、辦理發票準購證。
    3. 帶好公章、法人章、發票專用章、稅務登記證(三證合一、五證合一后企業需要攜帶營業執照正副本原件。)。辦稅人員本人和公司財務負責人員同去稅務部門,第一次領發票需法人簽字、即需要法人同去稅務部門。
    備注:以上材料為納稅人第一次購票應準備手續,一般納稅人第一次購票,除做以上準備外,還應準備以下材料:電腦培訓的上崗證原件,稅控系統IC卡,購票前先自己電腦零抄稅一次(在抄稅前,應先輸入企業的基本信息),并打印零抄稅單。如稅務部門有新要求或新規定企業應以稅務部門為準!
    增值稅:銷售商品的公司,小規模企業(普票)按所開發票額的3%征收增值稅;一般納稅人(增票)按進項和銷項抵扣后的17%征收增值稅。按月征收。
    所得稅:查賬征收:對企業的純利潤征收25%的企業所得稅,核定征收:商業企業為開票額的1%征收、服務企業為開票額的2.5%征收。按季度征收。
    征收方式各市各行政區稅務機關掌握不同,大多稅務所都采用查賬征收方式。鑒于實際經營當中多數企業沒有進貨發票以致造成賬面利潤過高,所以推薦小公司采用核定征收在稅負上比較劃算。落戶經濟開發區企業可享受地方財政扶持(稅收獎勵)另外全國各個地方的具體行政收費不同,以當地行政部門要求為準。

    優惠政策

    公司為國家納稅,國家為公司提供市場基礎設施架構,互惠互利之余,公司可以關注和利用一些優惠政策來減輕稅負、加速成長。比如:
    1、很多地方政府推出產業園、科技園和孵化器,公司將注冊地址設立在這些地方既方便又實惠,如:上海經濟園區,為了吸引公司前往注冊,開設了很多較為寬松的優惠政策。[2] 
    另外,注冊地址是和優惠政策相關的,特別是在上海注冊公司。上海市區與郊區的開發區,各郊區的開發區之間的稅收優惠政策差異很大,在上海郊區開發區注冊公司,各開發區的各項政策也有差異。
    2、可以申請成為高新技術企業,可以享有企業所得稅減免10%的稅收優惠政策,而且企業的研發費用,享受所得稅加計扣除優惠。類似的情況還有:小型微利企業、雙軟認證企業。

    公司注銷

    當公司不打算經營時,要及時進行注銷。如果放著不管,幾個月后稅務機關就會把公司吊銷,吊銷不僅會使公司本身,而且連同其法定代表人均會進入企業信用黑名單,影響法人的信貸、開辦公司、出入境等。
    如果不幸被工商部門吊銷營業執照了,也需要先把吊銷轉成正常的公司注銷流程,且不能恢復經營。

    相關說明

    1. 注冊公司較快需要20個工作日。地區不同注冊公司的時間和費用也有所不同。
    2. 要注冊一個公司,首先想好經營什么,怎樣經營好,再來注冊。要不,注冊了也沒有用,注冊了公司是需要很多成本的,不是一件“好玩”的事情。
    3. 前期可行性分析調查,建議你自己認真的考慮一下。
    4. 公司必須建立健全的會計制度,你可能擔心自己不會,怎么辦?剛開始成立的公司,業務少,對會計的工作量也非常小,你可以選擇代理記賬機構幫你建賬申報,每月200-500左右的費用即可。
    5. 每個月1日-15日按時向稅務申報稅,即使沒有開展業務不需要繳稅,也要進行零申報,否則會被罰款的。罰款額度超過一天100元。營業執照辦理下來后一個月內必須辦理稅務登記。每年3月1日-6月30日按時參加營業執照的工商年檢
    6. 對企業所得稅,做賬很關鍵,如果賬面上你的利潤很多,那稅額就高。所以,平常的購買設備都要開發票,你吃飯、坐車的票都留起來,可以做為你的企業運作成本。按照現行政策,2017年7月1日起,報銷發票必須開具明細,同時發票要有公司名稱及【公司稅號】。
    7. 營業稅是對營業額征稅,不管你有沒有賺錢,只有發生了交易,開了發票,就要征稅;所得稅,是對利潤征稅,利潤就是營業額扣減各種成本后剩余的錢,只有賺了錢,才會征所得稅。
    8. 公司經營發展后可根據實際情況設立分支機構(分公司)。




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